中资企业设立德国子公司（GmbH）无需亲临德国现场，即可五个步骤完成公司落地，其核心挑战在于协调中国境外投资备案（ODI）审批与德国公司公证及注资验资程序的双重合规，以及跨国手续的标准对接和流程远程管理。

为协助广大中资企业高效完成德国子公司远程搭建，本期我们中德商桥将深度拆解中国母公司持股的德国子公司远程注册的五大步骤，为企业提供从章程起草到商业登记的全流程实务指引。

【德国子公司注册第一步】起草公司章程

公司章程（Satzung）是公司设立的必要文件，确立了企业核心要素。公司在初期需结合母公司的战略规划，对以下核心要素进行精准的界定：

1 注册资本（Stammkapital）

德国有限责任公司（GmbH）的最低法定注册资本为25,000欧元。

2 股东构成（Gesellschafter）

明确股东为哪些法人实体或自然人，并确认持股比例。

3 公司名称（Firmenname）

名称必须具有显著性且不侵犯第三方权益。

4 营业地址（Geschäftsanschrift）

该地址必须是德国境内有效的送达地址，不建议采用“信箱地址”，而是具备商业登记和行政注册资格的常规地址（Handelsregister- bzw. Verwaltungssitzfähige）。

5 经营范围（Gegenstand des Unternehmens）

需使用符合德国商法规范的德语术语，清晰界定业务边界。

6 总经理（Geschäftsführer）

只有具有完全民事行为能力的自然人才能被任命为总经理，法律上也允许非德国居民担任。

公司可以任命每一位总经理都具备德国公司“单独代表权”或多位总经理具备“共同代表权”。

▷  商桥“合规提醒”：

    此阶段中国母公司还需准备全套主体认证文件（如营业执照、商业登记摘录或类似文件），以备后续审核。

    同时，当德国公司章程已经初步拟定确认后，应尽快在本阶段完成发改委和商务部门的投资备案申请。

【德国子公司注册第二步】 章程公证

德国公司注册必须经过严格的公证制度，公司章程的签署生效及首任总经理（Geschäftsführer）的任命必须在德国公证人（Notar）见证下完成。

针对远程设立德国公司的中国母公司，无需母公司代表人亲临德国，可通过合法的授权模式完成代理公证。

▷  商桥“合规提醒”：

    中国母公司应尽快在本阶段完成发改委和商务部门的投资备案并领取对应的证书。

【德国子公司注册第三步】缴纳注册资本

公证完成后，公司进入“设立中”状态（GmbH i.G.），需开立企业银行账户并完成注册资本金实缴验资。

01 账户开设

银行将对公司股权结构、商业计划书及主要关联人员身份进行全面调查和评估，在通过反洗钱（AML）、法律及合规性等多重严格审查后，完成企业账户的开设。

02 资金缴纳

股东需将注册资本汇入该账户。根据《有限责任公司法》规定，现金设立在注册阶段至少需实缴总额的50%（即25,000欧元注册资本需至少到位12,500欧元。）

▷  商桥“合规提醒”

    在向德国汇出股本金实缴之前，中国母公司必须首先完成发改委、商务部门及外汇管理局的备案手续。

    德国公司账户不限银行规模和类型但合规要求各有不同，可联系我们咨询具体开户解决方案。

【德国子公司注册第四步】商业登记

当注册资本金安全到账，且银行出具验资证明后，公司总经理负有向商业登记处申请登记的义务。

1 申请登记

核验注资证明后，总经理签署商业登记申请。

2 法院审查

法院对公司设立文件进行接收并对合法性进行审查。

3 正式登记

审查通过后，公司被录入商业登记处登记薄（Handelsregister）并获批HRB号码。

至此，有限责任公司（GmbH）在法律上正式具备了独立法人资格。

▷  商桥“合规提醒”

在德国子公司完成商业登记后，中国母公司应尽快向辖区内中国大使馆经商处提交报到申请并领取《回执联》，最终在商务部门完成备案工作收尾。

【德国子公司注册第五步】必要登记

获得商业登记号并非流程终点，为确保公司具备完整营业资格，还需进行如下登记：

01 营业登记 （Gewerbeanmeldung）

公司需向所在地的营业登记管理部门（Gewerbeamt）完成营业登记，这是公司取得商业登记后，为开展营业而必须进行的登记。

02 税务注册（Steuerliche Erfassung）

法律规定，GmbH需在注册后1个月内完成税务登记，向财政局（Finanzamt）提交税务问卷，申请税号（Steuernummer）及增值税号（USt-IdNr.）。

03 海关登记

向海关申请EORI号码，用于公司进出口申报。

04 透明登记（Transparenzregister）

根据德国《反洗钱法》（GwG），所有GmbH必须在成立后立即向“透明度登记册”申报其最终受益人（UBO）信息。对于法人持股架构，需向上穿透直至锁定持有股份或投票权的自然人最终受益人。

05 劳工与社保登记

又分为公司的社会保险登记、工伤保险登记等。需与劳动局直接对接的企业，还需申请劳动局企业账户。

06 其他特定登记

根据公司的具体经营目的，可能还需进行进一步的注册，例如手工业企业需录入《手工业名录》（Handwerksrolle）等。

结语

远程设立德国GmbH是一项对中德两国跨境资金监管与合规体系的挑战，从国内ODI备案的启动，到德国公证、验资及税务登记的衔接，每一环的顺畅运行都离不开对中德双边实务规则的细节精准把握和全局调度统筹。

中德商桥致力于通过标准化的操作流程与丰富的落地经验，严谨规划合规路径，将复杂的跨境行政手续转化为清晰的执行节点，协助企业平滑处理合规流程，为企业提供稳健、精准的交付体验，为客户深耕欧洲市场奠定坚实基础。