【主体形式】德国子公司和办事处的区别及选择建议

中资企业对德投资的过程中，首先考虑的一般是在德国设立一个分支机构，但如何选择合适的分支机构形式，如何理解一些常见的分支机构形式并做出正确选择？

中资企业对德投资的过程中，首先考虑的一般是在德国设立一个分支机构，但如何选择合适的分支机构形式，如何理解一些常见的分支机构形式并做出正确选择？希望本文可以为您提供更多参考信息。

“子公司”、“分公司”、“办事处”、“代表处”等称呼都是对于分支机构形式的说明，其概念之间交错重叠，再加上翻译后的如“Tochtergesellschaft”, “Repräsentanzbüro”, “Branch Office”, “Subsidiary”等概念，更容易混淆概念。

为方便理解，我们更建议以“独立分支机构”和“非独立分支机构”的方式进行区分。本文仅讨论两种形式之间的区别，并展开讨论其分别的英、德翻译问题。

1. 独立分支机构

通常也被称为 “子公司”，是在德国注册的独立法人实体，母公司通常持有子公司部分或全部股份，子公司具备独立的法律地位。

通常情况下，多数中资企业会选择有限公司（GmbH）的形式注册独立分支机构，少数情况下也会选择股份公司（AG）或两合公司（KG）的形式注册。

关于公司经营的更多细节信息，您可以参考合集：

在德国设立独立分支机构（子公司）的核心特点：

· 独立法人地位：子公司独立于母公司，可以以自己的名义进行合同签署、法律诉讼等行为，具有完整的法律责任。

· 独立纳税义务：子公司按照德国法律独立承担税务责任，需缴纳公司所得税（Körperschaftsteuer）、营业税（Gewerbesteuer）等。

· 财务和运营独立：子公司拥有独立的财务报表、银行账户和管理层。尽管母公司在战略上具有控制权，但子公司在日常经营中具备自主权。

· 风险隔离：母公司仅对其持有子公司的股份承担责任，子公司的财务风险和法律责任不会直接影响母公司。

独立分支机构适用场景：

· 对本土市场有相对多的了解和信心，并预计开展本土化运营，或应本土客户要求而必须注册独立法人实体。

· 需在德国开展实质性的生产、销售或研发业务，且期望建立长期和深度的市场布局。

· 需要德国的本土法人实体，以确保本地业务资质、雇佣资质等。

2. 非独立分支机构

经常被称为“办事处”、“代表处”，一般情况下被理解为母公司在德国的延伸，不具备独立法人资格。它主要用于市场调研、信息收集和沟通联络。

拓展：我们在国内经常提到的“分公司”概念，其实也属于非独立分支机构的形式。

参考《中华人民共和国公司法》第十三条：

公司可以设立子公司。子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。

公司可以设立分公司。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。

在德国设立非独立分支机构的核心特点：

· 无独立法人资格：办事处不具备实体法人资格，它完全隶属于母公司，不能单独承担法律责任或参与商业合同签署。

· 业务范围有限：办事处通常用于非营利性活动，如市场调研、客户沟通、推广品牌等。它不能进行直接销售或签署具有法律约束力的合同。

· 无税务申报和纳税义务：办事处不需要单独纳税，其财务数据并入母公司的报表中，但仍需根据德国法律报告运营开支。

· 设立与管理简便：与子公司相比，办事处的设立流程简单，通常只需在当地主管工商或营业登记部门进行登记即可。

办事处适合的情况：

· 企业暂时不打算在德国开展销售或大规模运营，仅需保持市场存在感或进行市场调研。

· 有成熟的业务网络，但并不需开展本土化经营，而更多侧重于市场推广和客户维护。

· 业务运营初期，企业希望以低成本进入德国市场，后期根据业务情况再考虑转换为子公司。

拓展：办事处和子公司登记的主管部门不同，不存在“升级”操作。仅能注销办事处并注册子公司。

· 适合想快速进入市场、开展初步调研的企业。

2. 子公司与办事处的核心区别

正确选择分支机构形式，可在初期更好满足中资企业的本土市场拓展需求。子公司适合那些希望深入拓展德国市场、进行全面运营的企业，而办事处则更适合那些处于市场调研或初期探索阶段的企业。

在您决定如何进入德国市场时，选择合适的法律架构至关重要，需结合业务、市场、人事等多方面综合研讨决定，中德商桥为中资出海铺路，为您提供量身定制的解决方案。